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关联公司混同用工的,可适用法人人格否认制度保护劳动者合法权益
2020-03-23


裁判要旨


关联公司混同用工的,可适用法人人格否认制度保护劳动者的合法权益。

——为规制关联公司混同用工乱象,保护劳动者的合法权益,可对混同用工的关联公司适用法人人格否认制度,否认关联公司的独立法人人格,将其视为同一用工主体,对劳动者请求支付的工资、经济补偿金等承担连带清偿责任。


案号:(2017)粤01民终16766号


一、案情简介

李某珍自2004年起先后入职广州市新宽联数码科技有限公司(以下简称宽联公司)与广州市新泛联数码科技有限公司(以下简称泛联公司)。在2012年3月10日至2015年3月9日期间,与李某珍签订劳动合同的是宽联公司;2015年3月6日,李某珍与泛联公司签订劳动合同,合同期限至2018年3月8日止。李某珍在2004年3月至2012年11月期间的社会保险费是由宽联公司缴纳的,在2012年12月至2016年10月期间的社会保险费则由泛联公司缴纳。2016年10月20日,泛联公司向李某珍发出《辞退通知书》,称因经营存在困难,提前解除双方劳动关系。

2016年10月31日,李某珍申请劳动仲裁,仲裁委裁决确认李某珍与泛联公司于2016年10月20日解除劳动关系,泛联公司向李某珍支付工资、经济补偿金、代通知金等,并裁决宽联公司对上述给付义务承担连带责任。宽联公司不服,诉至法院。


二、争议焦点


宽联公司是否应承担连带责任

根据劳动合同及社保缴费历史明细,泛联公司与李某珍的劳动关系自2015年3月6日才建立,但从2012年12月起(宽联公司与李某珍合同期内),泛联公司已为李某珍缴纳社会保险费。宽联公司及泛联公司均确认李某珍在入职泛联公司前曾在宽联公司工作,但又未举证证明李某珍是在宽联公司离职后オ入职泛联公司的。宽联公司与泛联公司虽在表面上彼此独立,但二者在名称、办公地点、股东、经营范围等方面高度相似,且李某珍先后与二者签订劳动合同,故可认定两公司存在混同用工的情形。


三、案例评析

商事登记制度改革极大地释放和激发了市场主体活力与民间投资潜力,中小型公司的数量呈现出快速増长的态势,公司间也出现了各种形式的联合。在实践中,一些在人员、机构、业务、财务、财产等多方面高度统一的“关联公司”往往利用公司法人独立性人格特征,采取由其中一家公司与劳动者签订劳动合同,而安排劳动者在该公司与其关联公司之间工作的方式,以降低用工成本,提高公司利润。在产生劳动争议纠纷时,各关联公司之间互相推诿,若法院只是基于劳动关系构成要素,简单地认定由其中一家公司承担用工责任,则容易导致判决公司承担的给付义务无法执行到位,不利于保护劳动者的合法权益。

商事裁判实践中存在对公司法人人格的逆向否认,即公司的债权人诉请该公司的关联公司对该公司的债务承担连带责任。在处理劳动关系的司法实践中,为规制关联公司混同用工,保护劳动者的合法权益,亦可对混同用工的关联公司适用法人人格的逆向否认,否认关联公司的独立法人人格,将其视为同一用工主体,对劳动者请求支付的工资、经济补偿金等承担连带清偿责任。

本案中,在认定宽联公司与泛联公司混同用工的前提下,适用《中华人民共和国公司法》第二十条规定的“法人人格否认制度”,判决宽联公司承担连带用工责任,突破了法人人格独立性原则。本案从《中华人民共和国公司法》的视角出发,填补了《中华人民共和国劳动合同法》关于混同用工规定的缺失,合理地解决劳动争议纠纷,维护了劳动者的合法权益。


四、相关法条


《中华人民共和国劳动合同法》



第四十条 有下列情形之一的,用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后,可以解除劳动合同:

(一)劳动者患病或者非因工负伤,在规定的医疗期满后不能从事原工作,也不能从事由用人单位另行安排的工作的;

(二)劳动者不能胜任工作,经过培训或者调整工作岗位,仍不能胜任工作的;

(三)劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化,致使劳动合同无法履行,经用人单位与劳动者协商,未能就变更劳动合同内容达成协议的。


《中华人民共和国公司法》


第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


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